“史上最严”重组管理办法满月 上市公司“炒壳热”逐渐降温

　　重组管理办法重在引导资金转向价值投资，鼓励真正有业绩支撑和投资标的合理的重组。在新规影响下，部分并购重组行为终止，上市公司“炒壳热”逐渐降温。此外，还要对选择“改道”现金收购等方式完成并购重组的举动加以警惕，防范相关风险

　　10月10日至12日，准油股份、清新环境、全通教育、津劝业、京汉股份、太化股份等多家上市公司相继发布公告，终止重大资产重组事项。自9月9日《上市公司重大资产重组管理办法》正式发布以来，这一号称“史上最严”重组管理办法已实施逾1个月。

　　据不完全统计，仅6月中旬征求意见稿出台至今的100余天里，沪深两市已有超过90家上市公司宣布终止重大重组事项，其中多数是不符合新规有关规定的案例。相比之下，去年全年终止重大重组事项的上市公司仅为56家。

　　长城证券分析师汪毅认为，部分上市公司并购重组行为终止，原因之一就是新规对近期在监管方面有问题的壳公司实行了“一票否决”，增加了借壳套利成本，打击了炒壳、买壳、不遵守业绩承诺等行为，壳买卖双方都更加注重较长期的发展而非借壳套利的短期利益，有利于公司长远的发展和资本市场稳定。

　　矛头直指“炒壳”

　　随着并购市场发展，新交易模式不断出现，一些规避监管套利现象时有发生，特别是部分公司想通过借壳达到上市的目的，给市场提供了炒作空间。

　　金牛理财网研究员何法杰介绍，有的公司涉嫌违规炒卖“伪壳”“垃圾壳”，牟利巨大；有的公司为规避规则，在资产总额、控制权变更、重组上市的配套融资等方面信息披露不实，涉嫌从事监管套利行为；有的公司在跨界并购中忽悠他人或被标的公司忽悠，接连“踩雷”，经营风险陡增。

　　一系列眼花缭乱的借壳上市运作背后主要涉及几方面问题：一是并购重组项目信批不真实，违反公开的盈利承诺；二是在借壳上市方面，壳资源股连续遭爆炒，不利于营造公平交易的市场环境；三是在跨界重组中，部分不具有经营能力的公司为规避借壳上市，打着市值管理的旗号，狂热追逐互联网金融、在线医疗等热点行业，造成重组后经营不善、连续亏损。

　　前海开源基金执行总经理杨德龙认为，有些企业确实有并购重组谋求扩大发展规模、实现业务转型等需求，但是，从部分追逐热点的跨界重组行为看，还有少数企业借机炒作股价，“忽悠式”重组的可能性更大。

　　加强监管提升并购质量

　　中国证监会9月9日下发的《上市公司重大资产重组办法》，主要涉及七方面变化：一是借壳认定标准从资产总额扩展到营业收入、净利润、净资产、股份比例，以及导致上市公司主营业务发生根本变化或者其他方式发生根本变化的行为，并且按照60个月内累计计算；二是借壳上市不得同时配套募集资金；三是除上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人以外，直接或间接受让股份的特定对象也要求36个月内不能转让，除此以外的特定对象转让期限从12个月延长到24个月；四是股权分散公司的董事高管可支配公司重大财务和经营决策都认定为具有上市公司控制权；五是上市公司及其控股股东、实际控制人12个月内受谴责和3年内遭立案的不能借壳；六是对实施规避借壳行为予以重罚，追究刑事责任；七是重组失败的冷淡期从3个月缩短至1个月。

　　汪毅认为，新规有利于提升并购重组的质量：一是制约借壳套利的行为，增大了借壳套利的成本，有利于公司长远发展和资本市场稳定；二是受谴责12个月及遭立案调查36个月之内的公司都丧失借壳机会，有利于提升投资者对壳资源的相对风险偏好水平。在监管趋严的趋势下，壳资源价值未来逐步分化在所难免；三是冷淡期的大幅缩短有助于有资本运作诉求的公司在重组失败后，短时间内再次重启资产重组的尝试。

　　“总体看，新规实施1个月来，市场对壳资源的炒作热潮逐渐退去，投资者更多关注上市公司业绩和长远发展，部分优质蓝筹股更加受到投资者青睐，同时部分纯粹炒作重组题材的个股变得无人问津。新规在一定程度上引导资金转向价值投资，同时鼓励真正有业绩支撑和投资标的合理重组。”杨德龙说。

　　警惕绕道并购相关风险

　　对于监管新规带来的变化，部分上市公司在终止重组后，选择“改道”现金收购等方式完成并购重组。比如，近期鼎立股份、中青宝、国栋建设等公司都曾发布公告称，改为以现金方式收购标的公司股权。

　　市场分析人士认为，目前，100%现金支付的并购无须中国证监会审核，因此成为不少上市公司规避重组审核的手段之一。但是，尽管现金收购能绕开审核，仍避不开交易所的问询。近期沪深交易所已对多家公司的现金收购方案下发问询函，已有部分公司在遭遇问讯后无法作答而终止重组。

　　何法杰表示，上市公司绕道新规、热衷现金收购可能涉及几方面风险：一是大股东借款甚至民间融资等方式可能涉及的流动性风险、信用风险；二是现有的股东权益可能背上沉重的债务负担，影响生产和经营的风险；三是对于目标公司的股东而言，现金收购方式使其无法推迟资本利得的确认，从而提前了纳税时间，不能享受税收优惠；四是部分上市公司长期热衷现金收购，可能导致资本市场淡化股权融资功能，影响直接融资发展。因此，对于高估值、高业绩承诺的现金收购案例应保持高度警觉。(经济日报记者 周 琳)