中科云网控制权争夺"罗生门" 董监高争夺现攻防战

　　2月8日，中科云网办公地址，2名公司保安在前台值守。

　　新京报记者 徐伟 摄

　　2月7日，中科云网的一则公告将该公司再次推上舆论风口。中科云网控股股东孟凯和现任董事长王禹皓控制权纠纷继续升级，上演了“撬门加锁全武行”。

　　远遁国外的孟凯已无法指挥自己一手创立的上市公司了。

　　从1月中旬开始，中科云网控股股东孟凯先通过“文攻”方式，意欲罢免自己委托人王禹皓的董事长、董事职务。未能实现后，孟凯雇佣安保人员强行控制公司办公区域进行了“武攻”。

　　让双方反目的，源于孟凯对王禹皓的一纸授权委托书。孟凯出国之后，授权委托王禹皓行使自己的股东权利，解决公司及孟凯个人的债务问题。公开报道显示，作为回报，孟凯需向其支付1亿元劳务费。

　　王禹皓接手后，解决了公司部分债务问题，在这个过程中，孟凯引入第三方陈继代自己行使股东权利，并撤销对王禹皓的授权。

　　双方关系决裂。孟凯欲通过各种方式召开股东大会及董事会罢免王禹皓，王禹皓让孟凯的计划暂未实现。就目前而言，两派争端局势并不明朗，故事或许才刚刚开始。

　　【现场】

　　“两派”冲突过后现平静对峙

　　中科云网控制权争夺战，在北京鼓楼大街的龙德行大厦里发生了微妙的变化。

　　2月8日，新京报记者来到印有“湘鄂情”三字横门牌的龙德行大厦。进入龙德行大厦，一楼大堂无人值守，除了一张桌子与几张沙发外，别无他物。上至六层，就是昔日作为“餐饮第一股”亮眼资本市场的中科云网办公地。

　　一道带有门禁的玻璃门将六楼划分为二，门内是中科云网的办公场所，门外是公司十余平方米的大堂。门内鲜有人出入，门外则是“两派”平静的对峙。

　　新京报记者看到，门外前台一侧，除了一位前台值守人员，还有代表公司的两名身着黑色制服的保安，每当有外人要进入玻璃门内时，保安便起立并变得格外警惕。

　　与前台相对的另一侧，身着黑色衣服的两人坐在凳子上小声聊天。其中一人告诉新京报记者，自己和同伴系公司大股东孟凯一方，他们的任务是来保护中科云网财产。

　　这种平静的对峙背后，是近期中科云网爆发的控制权之争。

　　1月18日开始，中科云网控股股东孟凯先通过“文攻”，即发邮件方式，意欲罢免委托人王禹皓的董事长、董事职务。未能实现后，孟凯又雇佣安保人员强行控制公司办公区域进行“武攻”。

　　2月8日，龙德行大厦外一位安保人员向新京报记者回忆称，当时一帮人在大厦内对峙，穿制服的保安只有四五人，而对方人员(孟凯一方)更多。

　　中科云网2月7日的公告，对此次冲突细节作了描述。其称，1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。公司安保人员劝阻无效后拨打110报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。此后几天中，公司人员无法正常进入办公区域办公。

　　期间，公司法定代表人、董事长王禹皓，多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题。中科云网称，2017年2月6日9:15左右，在公安机关出警人员帮助下，公司员工得以进入公司办公室。

　　对此，孟凯回复称，该事件系自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。孟凯称，阻拦属于误会，其从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公。

　　2月8日，新京报记者在中科云网大堂停留的一个多小时内，双方安保人员未发生任何争执，也未有语言接触，均各坐一方，玩着手机。

　　【起因】

　　孟凯授权王禹皓代行权利

　　双方的冲突，源于2015年孟凯授权给王禹皓的一份委托书。

　　2014年国庆节过后，孟凯远走国外不归，并于当年年底被证监会立案调查。2015年初，孟凯辞去中科云网董事长、总裁等职务。

　　对于孟凯的出走，中科云网彼时公告称其在国外出差，主要为偿付公司债等筹集资金，处置有关资产寻找并购方。

　　转型未获成功的中科云网，由于2013年、2014年连续巨亏，经营深陷危机。2015年4月7日，中科云网发行的“ST湘鄂债”违约，成为国内首例违约的公募债券。孟凯辞职后，其质押的1.81亿股，一度被申请拍卖。

　　中科云网陷困局，孟凯昔日好友王禹皓“临危受命”。2015年7月11日，王禹皓被选举为该公司董事。当年7月28日，经董事会选举，王禹皓正式任该公司董事长。

　　2015年11月3日，孟凯签署了若干经公证的授权委托书，授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使相关权利，委托期限自本授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。

　　中科云网2015年年报显示，出生于1961年的王禹皓，于2005年至2008年在武汉工业职业技术学院任党委书记，2008年起至今担任武汉天开教育投资有限公司董事长。

　　王禹皓上任后，经过一系列运作，基本解决了“ST湘鄂债”的问题。2016年上半年，中科云网拟并购四川鼎成，同时发布了13.39亿元的定增方案。不过，该重组交易未能走到最后。

　　2016年8月，上述重组终止，孟凯开始筹划新的合作：与公司现任董事陈继签订了债权转让协议。据中科云网公告及公开报道，对于此次合作，孟凯将公司托管给陈继，委托陈继的关联企业上海高湘进行资产重组，并向上海高湘承诺五个董事席位。陈继及其律所合伙人黄婧进入中科云网董事会。资料显示，陈继1975年出生，曾任中技控股副董事长。

　　【爆发】

　　孟凯撤销委托王禹皓，授权陈继

　　孟凯此前向外界透露，“到了2015年12月31日，王禹皓只解决了公司债务4.3亿元，公司成功保壳了。但我个人背负的10亿元左右的债务他并没有按约解决。”

　　据一财报道，“王禹皓没有完全解决债务问题，最后我的股票即将被拍卖，王禹皓自己找不到钱，找了三家资金方也找不到钱。陈继拿接近6个亿的真金白银救了我的命，我肯定要支持他来主导。”孟凯说。

　　孟凯曾表示，已经与陈继、王禹皓协商好，让陈继成为中科云网董事长解决债务问题，王禹皓退出。王禹皓此后回应称，自己不知悉陈继和孟凯之间的协议。对此，陈继自然不愿意，据媒体报道，他对孟凯表示，让他“救公司”的前提便是王禹皓出局，由他担任董事长。

　　据第一财经报道，作为债务、资产重组委托人，王禹皓获得的交换条件是，孟凯需向其支付1亿元劳务费。“公司成功保壳了，但我个人背负的10亿元左右的债务他没有按约解决，我没给这笔钱。他是希望借陈继事件逼我给钱。”孟凯称。

　　对于这种说法，2月8日，新京报记者致电中科云网证券代表处，欲获得王禹皓的回应，但工作人员表示，公司公告已经对近期事件做了详细披露，高层不再单独接受媒体采访。

　　1月16日，中科云网公告称，其与孟凯沟通得知，孟凯于2016年12月29日通过公证程序，撤销了自2017年1月1日起，王禹皓作为本人受托人的所有权利。授权陈继享有孟凯的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权。

　　两天后，公司再度公告称，收到以控股股东孟凯名义发出的，附有《关于提请召开临时董事会的议案》等电子文件扫描件的电子邮件。

　　中科云网称，由于目前孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕，在此情况下，孟凯是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会存在疑问。也就是说，以王禹皓为代表的董事会对孟凯的此次授权提出了异议。

　　北京市京师律师事务所钟兰安律师告诉新京报记者，控股股东孟凯作为委托人委托另一股东王禹皓处理相关事务，尽管授权委托书中载明“本次委托事项不可撤销”，但由于委托属于单方行为，孟凯仍然有权依据《合同法》的规定，可以随时解除对王禹皓的委托。

　　钟兰安认为，根据民法的“帝王条款”，即诚实信用原则，孟凯撤销委托确实有违该原则。如果双方签署了《委托协议》，对撤销委托的法律责任作出了明确的约定，那么孟凯应当承担违约责任。即便双方没有签署《委托协议》，如果另一股东王禹皓撤销委托遭受相关损失的，可以依法要求孟凯给予赔偿。

　　【争夺】

　　董监高争夺现“攻防战”

　　经董事长王禹皓提议，中科云网于2017年1月20日通过现场+通讯视频会议的方式召开了第三届董事会临时工作会议，合议是否应当根据邮件内容召开临时董事会及临时股东大会，7名董事均出席会议。

　　合议结果为：王禹皓、吴林升等5名董事投出反对票，而陈继和他一方的黄婧2名董事同意召开董事会临时会议及临时股东大会。

　　1月24日，中科云网称收到监事会主席刘小麟发来的邮件，邮件内容为当日监事会召开了2017年第一次临时会议，要求安排公告并协助发出股东大会通知，并提请召开临时股东大会、临时董事会，审议罢免王禹皓董事及董事长的议案。监事会审议以2票同意、1票弃权的结果通过。

　　春节后的2月4日，刘小麟再次给公司董办人员抄送了电子邮件，称收到孟凯发来的关于提请监事会召开临时股东大会的议案。刘小麟称将召集各位监事召开临时监事会审议相关议案，另请董事会秘书及董秘办列席会议。

　　对于监事会的两次会议，王禹皓于2月6日召开临时工作会议，对监事会召开两次会议的会议程序、人员身份及议案内容是否合法合规进行讨论合议。王禹皓、吴林升等5名董事认为，上述两次会议是否合法有效，应以法律顾问出具的法律意见为准。而陈继、黄婧2名董事认为监事会第一次临时会议是合法有效的，没有必要再讨论第二次临时会议的合法有效性。

　　2月5日，中科云网召开2017年第一次职工大会，出席会议职工为35人，全票通过《关于更换职工代表监事艾东风的议案》、《关于选举王青昱为职工代表监事的议案》。

　　公告显示，替代艾东风的王青昱，系2015年9月才进入中科云网，先后担任董事长助理和法务总监助理，被外界视为王禹皓“亲信”，而艾东风则是中科云网的“元老”，曾任党委书记和工会主席，于2014年9月3日补选为职工代表监事。

　　王青昱取代艾东风，有观点认为是王禹皓在进一步强化对中科云网的控制，以此应对孟凯和董事陈继的“逼宫”。

　　至此，中科云网控制权之争已陷入“泥潭”，就如今局势而言，不知鹿死谁手。

　　针对中科云网控制权之争，新京报记者联系到孟凯，并发送采访提纲，2月12日，孟凯回复称“深交所八问，不能再说了！否则出事了”。