卧龙地产跨界游戏梦碎 监管“寒流”袭来

　　三板公司深圳墨麟科技股份有限公司(835067)(以下简称“ 墨麟股份 ”)作价44亿与 卧龙地产 (600173)(以下简称“卧龙地产”)的联姻最终还是功败垂成。

　　11月15日，卧龙地产紧急停牌，并在晚间公告称，拟终止收购墨麟股份。原因是“目前墨麟股份秉持精品路线业务有所延期，公司与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致。”

　　此前7月底，卧龙地产公告称，拟以发行股份及支付现金的方式，豪掷44亿收购主营游戏研发的墨麟股份97.71%股权。如果这笔交易达成，卧龙地产就将转身成为一家 房地产 开发与网络游戏并举的双主业上市公司。

　　除了墨麟股份的收购估值从2015年初的1.28亿猛升为2016年7月的44亿，这场备受关注的联姻中，墨麟股份还给出了不可思议的业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于3.6亿元、4.5亿元、5.6亿元。

　　但是双方的牵手之路似乎并不顺利。

　　该交易方案公布后不久，8月12日，卧龙地产收到上交所问询函，直指本次交易是否构成借壳上市、交易标的资产估值过高、交易完成后业绩承诺存在风险等29个方面的问题。

　　9月29日，卧龙地产正式公布修订后的交易预案。

　　那么，短短4个月，此次收购方案戛然而止，是不是与卧龙地产被交易所关注的一系列问题有关呢？

　　21世纪经济报道记者致电卧龙地产证券部，相关负责人回应，“终止收购主要是墨麟开发游戏的进展有所延缓，双方预期的战略发展规划存在一定分歧。”

　　其同时表示，“目前没有打算继续收购墨麟股份，短期内也没有其他收购计划，将在近期召开投资者说明会对相关问题作出说明。”

　　而卧龙地产董事长陈嫣妮给21世纪经济报道记者的回复是，“一切以公告为准。”

　　对于收购计划失败的真正原因，外界却也同样有自己解读。

　　一位长期跟踪卧龙地产的证券业内人士分析认为，卧龙地产的重组终止主要有三个方面的因素，“一个是重组新规出台后，此类地产跨界游戏的风险较大，出于各种考虑，上市公司就会终止方案，此外，监管层也在引导 新兴产业 和实体经济的并购，而网游产业并不算入这个范畴。”

　　“墨麟股份的并购估值也太高了，就像之前 唐德影视 拟收购范冰冰旗下爱美神51%股份，也是因为估值过高而终止。”上述证券人士强调。

　　从墨麟股份现有业绩情况来看，其估值虚高并非无稽之谈。

　　根据公开资料，墨麟股份成立于2011年11月，其主营业务为网络游戏的研发和授权运营。2014年，墨麟股份总营收4.64亿，净利润0.55亿；2015年净利润则达到1.75亿；2016年上半年，营收1.27亿元，同比减少17.93%；净利润2.81亿元，同比暴增449.29%。虽然利润急剧飙升，但是其相应三个报告期的扣非后净利润却分别为5293万、-7573万和-528万，巨大的数字差距背后，墨麟股份主要收益并非主营业务，而是售卖子公司股权。

　　另一位 房地产 研究人士则直指，“卧龙地产主动终止重组，其背后存在一定必然性。”

　　“如果这次交易仅仅是卧龙地产收购一家游戏公司，它还拿上市公司控制权的话，估值的确太高了，而如果是新三板公司墨麟股份企图借壳卧龙地产的话，又不可能不拿上市公司控制权，所以综合来看，这笔交易实在有点蹊跷。”该地产研究人士表示，“双方可能在控制权和交割利益之间存在分歧，导致收购没谈拢。”

　　卧龙地产的结局，正是当下监管层对跨界类并购趋严的一个缩影。

　　早在今年5月市场就传言称，证监会对涉及互联 网金融 、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增叫停。

　　随后9月9日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，被业内称为“史上最严借壳标准。”高溢价、高估值的跨界并购案例，成为监管层关注的焦点。

　　根据不完全统计，今年1月-11月，涉及重大重组事件的上市公司共570家，其中有30家重组进度为“失败”，其中游戏、影视类并购被否和终止的情况屡见不鲜。

　　(原标题：卧龙地产跨界游戏梦碎 监管“寒流”袭来)