国泰集团主营民爆产品 上市受累中德证券多磨难

　　中国经济网编者按：江西国泰民爆集团股份有限公司（以下称“国泰集团”）将于2016年11月1日在上交所启动上市申购。国泰集团拟公开发行股票数量为5528万股，约占发行后总股本的25.00%，发行后总股本22108万股。网下初始发行数量为3500万股，占发行数量的63.3%；网上初始发行数量为发行总量减去网下初始发行量，即2028万股。股票代码为603977，保荐机构为中德证券。国泰集团拟募集资金3.18亿元，用于爆破服务一体化建设项目等7个项目。

　　今年8月，国泰集团IPO曾因保荐机构在*ST昆机股权转让一事中未勤勉尽责而受到影响，上市进程一度被中止。据21世纪经济报道报道，8月6日，证监会核准了国泰集团的首发申请，8月9日，国泰集团已经刊登了招股意向书，原计划于8月15日刊登网上路演公告。8月11日晚间，国泰集团宣布其首次公开发行A股工作中止，中止原因系其保荐机构（主承销商）中德证券正在被立案调查。

　　据财经网报道，国泰集团募投项目包括三个生产技术线改造项目，技改之后，国泰集团的生产原料与以往相比并未发生重大变化，只是增加了安全生产系数，不会降低生产成本。简而言之，技改之后国泰集团的产能无法增加，生产成本不会降低，产品售价无法提高。三个总投资额达8776万元的技改项目，并不能为国泰集团带来额外经济效益。国泰集团的大部分募投项目是为了满足产业升级、安全生产及节能减排的需要，与经济利益无关。

　　据和讯网报道，国泰集团存在着客户集中程度高的风险，其主要市场在江西省，公司在江西省内的销售额占总销售额的70%以上。据最新招股书显示，2012年至2015年1-9月，国泰集团对前五大客户的销售金额占销售收入比例分别为73.40%、69.49%、68.83%及68.78%，客户集中度较高。

　　招股书还显示，国泰集团应收账款呈不断增长的趋势。2012年至2015年1-9月，国泰集团的应收账款净额分别为2,758.39万元、3,129.73万元、3,560.31万元和6,061.47万元，占营业收入的比例分别为5.50%、5.86%、6.23%和18.39%（年化后为13.79%）。

　　针对上述问题，中国经济网记者向国泰集团董秘办发去采访函，截至发稿未收到回复。

　　民爆器材生产企业拟登陆上交所

　　据招股书显示，国泰集团的前身是江西国泰民爆器材股份有限公司，系原国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局(委爆字[2006]109号)文批复，于2006年12月8日在江西省工商行政管理局注册成立，是江西省内最大的民爆器材生产企业，国泰集团2012年度生产总值位居全国民爆行业生产企业第十位， 并获“首届江西省最具影响力企业”殊荣。

　　国泰集团自成立以来一直专注于民爆器材的研发、生产与销售。近年来，国泰集团把握民爆行业产业政策调整、资源优化配置所带来的发展机遇，积极顺应国家行业政策导向，着力打造民爆器材研发、生产、销售、爆破作业一体化的经营模式，组建了具备爆破作业一级资质的子公司五洲爆破，为客户提供一体化的工程爆破解决方案及相关服务。

　　国泰集团所生产的民爆产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求；国泰集团坚持“优质服务、质量先行、一流品质、从我做起”的质量方针，不仅在江西省内得到了客户的广泛认可，更远销至广东、贵州、海南、广西、福建、湖南等地区。

　　国泰集团本次拟在上交所上市，募集资金约为3.18亿元，分别用于爆破服务一体化建设项目、赣州国泰年产14,000吨乳化炸药生产线技术改造项目、抚州国泰年产24,000吨乳化炸药生产线技术改造项目、吉安国泰年产12,000吨乳化炸药生产线技术改造项目、民爆研发中心建设项目、偿还银行贷款、补充营运资金。

　　安全责任事故、环保等方面问题被问询

　　2016年2月25日，证监会公布了国泰集团首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

　　请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期内是否曾发生安全责任事故，是否属于重大违法违规行为，是否对本次发行条件构成障碍，请保荐机构和发行人律师发表明确意见并说明理由。

　　请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

　　招股说明第68页表格所示股权价格与正文内容不相符，请保荐机构检查并纠正相关内容。

　　据招股说明书披露，由于民爆产品远距离运输风险较大，具有特殊的销售半径，多年来形成了一定的区域性供需关系格局。请保荐机构说明并披露民爆产品的销售半径及相关限制性因素。

　　发行人报告期内政府补助数额较大，请保荐机构和发行人律师说明并披露政府补助的具体项目和相关资金的用途、对发行人利润的影响。

　　公司爆破工程2012-2014年实现收入分别为1,811.17万元、801.72万元、2,429.97万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司爆破服务收入报告期内波动比较大的原因以及报告期内爆破服务的主要客户、合同的执行时间、以测量结果或已发生的成本为依据确认工程收入的可靠性，并请会计师结合合同具体条款、结算办法说明公司爆破服务收入确认原则是否符合企业会计准则的相关规定。

　　公司报告期内省内、省外销售比例平均为77.73%、22.27%，据招股说明书披露，民爆产品远距离运输风险较大，具有特殊的销售半径。同时，民爆行业的季节性主要体现在终端用户的开工季节性上。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”进一步补充省内、省外销售区域。请保荐机构对民爆产品省外销售是否存在特殊监管要求以及特殊运输条件等进行核查并说明发行人省外销售业务是否符合相关规定以及省外销售产品大致去向的关注情况。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露并分析季节性因素对各季度经营成果的影响情况。请保荐机构核查并说明报告期内公司季度销售情况是否符合行业的季节性。

　　2014年期末，账龄1年以上应收账款余额同比增长较大。请保荐机构核查并说明报告期内公司销售信用期是否放宽以及1年期以上应收账款期末余额尚未收回的原因以及可回收性。

　　公司因搬迁技改工程对资金需求增大，短期借款余额从4,500万元增加到9,500万元。请会计师核查并说明报告期内利息资本化情况以及利息资本化核算是否正确。

　　2016年3月16日，主板发行审核委员会2016年第41次发审委会议召开，发审委对国泰集团提出如下问询：

　　请发行人代表进一步说明：（1）发行人不符合民用爆炸物品相关产业政策要求的生产线及其产能、资产和整体搬迁技术改造情况以及对发行人生产经营的影响；（2）三家子公司资产处置情况以及整体迁建的直接损失，当地政府对三家子公司搬迁涉及的原有土地、厂房、资产的收储、评估、征收及补偿情况；（3）相关信息和风险揭示是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　请发行人代表进一步说明发行人同时向民爆产品流通企业及其投资设立的联营销售公司销售产品的原因和具体的业务模式，对民爆产品流通企业、联营销售公司等主要客户销售产品和相关应收账款的回款向终端客户实现销售的情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　保荐机构踩雷*ST昆机 未尽责被立案

　　据21世纪经济报道报道，国泰集团8月11日晚间在上交所网站发布公告，宣布其首次公开发行A股工作中止，而中止原因系其保荐机构（主承销商）中德证券正在被立案调查。

　　据了解，8月6日，证监会核准了国泰集团的首发申请，8月9日，国泰集团已经刊登了招股意向书，原计划于8月15日刊登网上路演公告。

　　8月11日，中德证券内部人士表示，公司被调查与去年在*ST昆机股权转让案中担任西藏紫光卓远股权投资有限公司财务顾问有关。

　　据信息时报报道，8月11日早间，山西证券发布了一则公告，称公司控股子公司中德证券被证监会立案调查，原因是中德证券在担任西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称紫光卓远）财务顾问期间，涉嫌未勤勉尽责。

　　公开资料显示，2015年11月13日沈机集团和紫光卓远达成就*ST昆机股权转让的相关事宜。在2016年2月15日午间，*ST昆机以重大事项未公告为由申请股票紧急停牌。2月17日，*ST昆机发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》，相关方正式确认前述股权转让协议自动解除。2016年5月10日，紫光卓远因*ST昆机股权转让相关事项以涉嫌重大遗漏为由，被证监会立案调查。该股权转让事项的数个参与主体：*ST昆机、沈机集团、紫光卓远均因信息披露存在违规行为，被上交所公开谴责。

　　募投项目不增收不增利？

　　据财经网报道，民爆属于管制行业，主管部门较多，其中，工信部负责产能核准（在原则上已不再受理新产能项目），发改委负责确定产品价格，企业在产能及售价方面均无自主权。

　　具体到国泰集团的三个生产技术线改造项目，是将原来的膨化硝铵炸药生产线改造成乳化炸药生产线，产能均与原来一致。技改之后，国泰集团的生产原料与以往相比并未发生重大变化，只是增加了安全生产系数，不会降低生产成本。在发改委规定的价格指导目录中，乳化炸药（技改后产品）的指导价格还略低于膨化硝铵炸药（技改前产品）。简而言之，技改之后国泰集团的产能无法增加，生产成本不会降低，产品售价无法提高。基于这些因素，这三个总投资额达8776万元的技改项目，并不能为国泰集团带来额外经济效益。

　　另外，民爆研发中心建设项目投资主要资金用于购买检验检测设备和工程建设，不是扩大企业规模增加效益的必须项目，反而可能导致其固定资产投资增加，拖累财务指标。计划归还银行的9000万贷款，也是因为企业搬迁和技术升级需要，同样无法为企业增收增利。

　　这些无效益投资的项目资金需求总额高达24224.13万元，占整个募集资金比例的76.24%。所以，国泰集团的大部分募投项目是为了满足产业升级、安全生产及节能减排的需要，与经济利益无关。

　　唯一可能增加企业效益的项目是爆破服务一体化建设项目，但这个项目高度依赖于矿山开采，由于现在基础行业萎靡，矿山开采需求疲软，江西的矿产资源又非异常丰富，想要实现大额增收难度极大。再加上各省属民爆公司高度垄断本省资源，国泰集团也无法再短期内开拓异地市场，所以该项目不会在短期见到成效。

　　综上所述，国泰集团3.18亿的投资，几乎不会产生额外收益，甚至不会带来销售收入的增加，这样的募集投向，能让投资者乖乖掏钱付账吗？

　　本地销售占七成 应收账款不断增加

　　据和讯网报道，国泰集团存在着客户集中程度高的风险，其主要市场在江西省，公司在江西省内的销售额占总销售额的70%以上。

　　招股书还显示，在2011年、2012年、2013年，国泰集团对公司前五大客户的销售金额占销售收入比例分别为79.03%、73.40%及69.50%。

　　对公司存在客户集中度高的风险，公司在招股书中表示，这缘自公司采用的“以流通公司经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”销售模式。公司在江西省内的主要客户均为民爆流通企业，公司产品是通过流通企业分销给终端用户。而由于这类经销方式具有提高销售效率等优势，因而公司将在未来一定时期内保持这种销售模式，与此同时，公司的客户集中度也将在一定时期内处于较高水平。

　　据最新招股书显示，2012年至2015年1-9月，国泰集团对前五大客户的销售金额占销售收入比例分别为73.40%、69.49%、68.83%及68.78%，客户集中度较高。

　　此外，应收账款也逐年增加。2012年至2015年1-9月，国泰集团的应收账款净额分别为2,758.39万元、3,129.73万元、3,560.31万元和6,061.47万元，占营业收入的比例分别为5.50%、5.86%、6.23%和18.39%（年化后为13.79%），虽然总体维持在相对较低的水平，但呈不断增长的趋势。

　　国泰集团在招股书中提醒，若民爆行业的下游行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将可能导致公司应收账款发生坏账并影响公司的经营业绩。