前三季国内并购亮点多 阿里巴巴艰难“赎身”

　　阿里巴巴集团71亿美元揽回控股权、联想集团接连展开境外收购意图布局海外市场，苏宁收购国内知名母婴电商平台红孩子，国内两大软件外包服务巨头文思创新、海辉软件合并等交易都成为中国并购市场的亮点。

　　下面就让我们一起圈点一下，前三季度国内并购重组市场中的亮点案例。

　　阿里巴巴：艰难“赎身”

　　9月18日，阿里巴巴正式宣布对雅虎的76亿美元的股份回购计划完成，阿里集团向雅虎支付了63亿美元的现金及市值8亿美元的阿里集团优先股。同时，阿里巴巴集团将对目前正在使用的技术，一次性支付雅虎技术和知识产权许可费5.5亿美元现金。马云终于解决了长久以来的一块心病，阿里巴巴的控制权终于掌握在自己的团队手中，可以全力构建自己的电商生态大计划了。对于雅虎而言，这也是一笔合算的买卖。

　　马云为什么要花这么大代价去回购雅虎的股份？

　　1999年6月阿里巴巴集团正式运营，2005年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权(只有35%的投票权)。经过此轮收购后，阿里集团前三大股东分别为雅虎、马云为首的管理层、软银，持股比例分别为40%、31.7%、29.3%。雅虎、管理层、软银对阿里集团的投票权则分别为35%、36.7%、29.3%，管理层拥有最高多数量的投票权。董事会成员则为1∶2∶1。

　　2010年8月，股权与董事会层面的权力均势被打破。根据2005年的规定，即时起，投票权与股权保持一致，即40%；同时雅虎可以增派一名董事，董事会结构变为2∶2∶1。阿里集团董事会、股东结构变得“不稳定”，直至支付宝事件之后，双方的矛盾公开化。在2011年底的时候，雅虎、软银、阿里巴巴曾经讨论一项可以免税的“双现金充裕剥离”的方案，后来不了了之。

　　此后阿里、雅虎、软银进入了长期的谈判，其间，雅虎市场份额不断萎缩，股价大跌，创始人杨致远辞职后，雅虎CEO几经轮换。形势逐渐变得对阿里有利。

　　2012年2月底，雅虎发布年报，正式透露正“就重组所持有的阿里巴巴集团和日本雅虎股份的可能性进行讨论”。

　　今年5月21日，阿里巴巴集团与雅虎才正式宣布就股权回购一事签署最终协议。有了赎身的方案后，马云的主要精力就放在了如何筹措如此规模的资金上了。阿里巴巴将动用部分现金储备，同时计划通过借贷、股权和股权关联融资相结合的方式筹措回购资金，并以此确定此次回购的价格，但阿里巴巴的估值将不得低于350亿美元。

　　通过76亿的回购计划后，尽管阿里巴巴集团董事会席位表面上没有变化，但阿里巴巴管理层的实际控制权得到了强化，阿里管理层的投票权将超过50%。公司管理层在董事会中拥有四个席位中的两个，雅虎和软银各有一个，阿里巴巴集团董事会将维持2：1：1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。

　　此外还约定，未来阿里巴巴首次公开募股(IPO)之时，有权以IPO价格回购雅虎所持该集团剩余股份的50%。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也不再有任何特殊否决权。

　　总而言之，马云的种种努力也是为了自己的自由身，为了颠覆2005年雅虎入股协议对董事会投票权的设定，夺回集团的控制权，并且从此牢牢攥在自己手里。回购雅虎股票，阿里巴巴意在股东、董事层面建立新的架构，保持稳定，减损内耗，开启阿里集团新局。治权与股权的平衡，这对于阿里巴巴集中精力发展业务是十分有益的。

　　此轮回购对阿里巴巴集团的估值达400亿美元，被市场看好。阿里巴巴由此基本完成了公司股权及治理结构的整合，可以转入IPO的备战期了。

　　苏宁：收购红孩子

　　9月25日，苏宁并购红孩子媒体通报会在南京举行，苏宁宣布将出资6600万美元收购母婴用品零售电商企业红孩子公司，承接其“红孩子”、“缤购”两大品牌和公司的资产、业务，全面升级苏宁易购母婴、化妆品的运营。

　　对苏宁在电商领域的首次并购，媒体普遍认为这是苏宁“超电器化”经营和苏宁易购品类拓展、精细运营、规模提升的战略举措，同时也拉开了电商行业的整合大幕。

　　值得注意的是，这也不得不让人想起苏宁易购定下的2012年销售200亿元以上的目标，在电商业务品类宽度不断延展的同时，并购无疑成为了其提高电商销售规模的一把利器。

　　在电商领域、甚至是实体零售触电的领域，苏宁并不是走在最前列的。但自2010年初上线以来，苏宁易购也一直保持着高速发展的态势和较高的市场活跃度：百度用户关注指数上升增幅超过300%，Alexa网站排名上升了近1800位，二季度环比一季度增长75%，远超行业平均20%的增速。

　　在经营品类上，苏宁易购依托3C、家电为根基快速延伸至图书、百货、日用品、金融产品、虚拟产品等领域，目前SKU数量已达100万。而根据规划，今年底SKU数量将会达到150万，销售规模冲击200亿元。

　　“而发展女性用户群体则是实现这一目标的重要策略，市场容量大、关联产品多的母婴品和女性适用性广泛的化妆品自然成为苏宁易购首先攻克的品类。”业内人士分析。

　　对此，苏宁副总裁孙为民表示，苏宁易购的品类扩充一方面依靠开放平台建设，另一方面则通过并购垂直类电商。而红孩子具备母婴、化妆品类经营的专业性和领先性，具备较强的供应链、运营能力，且客户群体忠诚度、活跃度高，是苏宁易购并购垂直类电商的首选标的。

　　据了解，今年苏宁易购酝酿推出开放平台期间，曾与业内多家领先的各品类垂直电商进行了接触和沟通，红孩子也是其中之一。双方经过深度沟通、了解，对彼此经营理念和企业价值观高度认同，迅速达成深度合作意愿，并最终于9月底确定收购方案。

　　610亿，这是艾瑞咨询日前对母婴用品市场规模的调查数据。

　　该组数据显示，2012年上半年，中国母婴网络购物市场交易规模超过200亿元，预计全年将增长86.0%，达到610亿元，约占中国网络购物整体市场的4.3%。而母婴产品一般具备较高的客户忠诚度和客户粘性，母婴品的消费时间长，涵盖从孕期到3岁幼童不同阶段的产品需求。同时，母婴市场的关联产品多、交叉性强，母婴及其周边市场空间很大。

　　“红孩子经过8年的发展完善后，已经成长为这一市场领域的领先型企业，并入苏宁易购后，红孩子忠诚稳定的顾客群以及扎实专业的团队经营管理优势将充分发挥出来。”业内人士分析，客观来讲红孩子在近几年的发展中确实遇到了很大挑战，并入苏宁对双方都是一个新的机会。

　　万达：文化产业首次出海

　　5月21日，万达与美国AMC娱乐公司(下称AMC)签署协议，以26亿美元收购全球排名第二的美国院线AMC全部股权，其中包括承担AMC近20亿美元负债，AMC实际股权作价不到7亿美元。9月4日在洛杉矶举行的交割仪式上，万达又宣布再向AMC投入5亿美元作为运营资金，第一笔5000万美元已经到账。

　　至此，在中国各大城市做商业地产的万达，为AMC共斥资31亿美元，成为中国民企最大一宗海外并购。此前在2010年，吉利汽车曾以18亿美元收购沃尔沃100%股权，2012年1月，三一重工宣布以26.54亿元收购德国机械工程巨头普茨迈斯特90%股权。

　　王健林在哈佛对AMC的收购进行了详细解释，并谈及他对中国企业全球化的理解。一位听众提问：收购一家连续多年亏损、且在美国属于夕阳的企业，将给万达带来哪些经营风险和挑战？

　　“中国有句古话，叫富贵险中求。”王健林回答，“如果所有人都认为这件事可以干，那么这件事情一定不能干。无论是前瞻性还是判断力，只有少数人判断对一个事情，敢于去做，这个事情才有可能成功。不管是成功，还是失败，我们都愿意试它一下。”

　　财报数据显示，AMC拥有346家影院，5034块屏幕。其中IMAX屏幕128块，3D屏幕2208块，是全球最大的IMAX和3D屏幕运营公司，其影院集中在北美大型城市中心地带，拥有北美票房最多的50家影院中的22家，包括票房最高的3家。加上万达院线在中国各大城市的814块屏幕，万达集团将在中国和北美拥有5848块屏幕，一跃成为全球规模第二大院线运营商，仅次于拥有523家影院、6587块屏幕的美国帝王娱乐集团(Regal EntertainmentGroup)。

　　这宗交易在中国文化产业跨境并购尚属首次。美国海外投资委员会(CFIUS)数据显示，2008年-2010年，中国企业在美国共完成16次并购交易，其中制造业8次、采掘业和公共事业建设4次、金融和信息服务业3次。如今，万达补上了中国在文化产业领域的跨境并购缺憾。

　　王健林坦言，“国际并购历来比较困难，但是看世界500强，找不到一家企业是完全没有并购，自己做起来的。所以这个事必须做。”在外界看来，此次收购作为中国文化产业的“出海”突破，为未来中国文化输出埋下伏笔。

　　万达在全球文化娱乐领域收购的步伐将不会停止。在接受《财经》记者专访时，王健林透露，正与至少三家全球重要院线洽谈收购事宜：“我们已经宣布到2020年希望占到全球20%的市场份额，现在并购(AMC)后，明年能占到10%，还有10%的空间。靠自身发展完全实现不了这个目标，所以还是要并购。”

　　据他介绍，未来的收购将集中在欧洲和南美地区，收购规模不会像AMC这么大。他相信，院线市场份额的不断扩大会产生组织模式的创新，“那个时候你会发现有新的盈利增长点。”(记者 赵霞)

[责任编辑： 雍紫薇]