并购火爆推高标的估值 计算机业商誉减值风险加大

　　截至5月30日，今年以来仅软件服务子行业并购案例就达到49起，涉及金额超过200亿元。而2015年整个计算机行业并购案为79起，涉及金额287亿元。传统行业公司通过并购涉足计算机领域热情高涨，标的争抢激烈，在推高行业估值的同时，所带来的风险也在加大。据统计，截至今年一季度末，计算机行业公司累计商誉达479.79亿元，同比增加99.7%，商誉减值损失风险正逐步暴露。

　　并购热情高涨

　　新大陆5月27日公告拟将发行股份购买资产变更为现金收购。根据方案，公司拟现金收购福州国通世纪网络工程有限公司100%股权、福建国通星驿网络科技有限公司60%股权、福建新大陆支付技术有限公司30%股权。其中，国通星驿是拥有全国性收单业务支付牌照的43家机构之一，2015年收单支付交易额超过1200亿元。新大陆称，收购支付行业相关资产，系公司战略布局的重要一步。除支付方式以外，其他核心条款均已达成一致。为了实现公司业务快速整合，拟变更原方案，由发行股份购买资产变更为现金收购。

　　并购是新大陆业务转型升级的重要方式，此次拟收购标的主要是互联网金融相关领域的资产。海通证券认为，新大陆将由此次收购切入到第三方支付领域，奠定向数据运营服务商转型的基础。通过与国通星驿资源整合，进一步增强新大陆在电子支付领域的竞争力。事实上，在计算机行业领域，大部分公司都是通过并购实现转型升级，不少公司实现了业绩持续增长。

　　统计数据显示，2015年，计算机行业完成并购项目79起，较2014年的70起有一定增长；79起并购案多以获得控制权为目的，成交总额为287亿元，平均单笔并购金额为3.59亿元，超过60%以上的并购事件。而2014年计算机行业并购项目成交总额为185亿元，平均单笔并购金额为2.60亿元。

　　今年市场尽管相对弱势，但并购热情依然持续。Wind统计显示，截至5月30日，在计算机行业中，仅软件服务子行业并购案例就达到49起，涉及金额超过200亿元。其中，金额并购最大的是昆仑万维与奇虎三六零软件（北京）有限公司、金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）成立买方团，约105亿挪威克朗（约12亿美元）公开要约收购Opera Software ASA的100%股权。

　　商誉快速增长

　　部分传统行业公司也通过并购涉足计算机领域。5月18日，主营业务为塑料包装材料的研发、生产及销售的王子新材宣布将转型移动游戏领域。根据公告，公司拟向交易对方以33.37元/股发行5264万股、并支付现金32.44亿元，作价50亿元收购北京飞流九天科技有限公司100%股权。

　　飞流九天为移动游戏发行运营商及专业移动互联网营销服务提供商，是在美上市的公司网秦旗下资产。此前网秦多次试图出让，最终都无果。收购草案显示，飞流九天估值增值率达到694%。交易对方承诺，2016年-2018年，飞流九天经审计的扣非净利润分别不低于4亿元、5亿元、6亿元。业绩承诺方对王子新材实施利润补偿的上限为23.57亿元，并未全额覆盖交易对价。

　　Wind统计数据显示，2015年A股公司已披露方案的421起重大资产重组中，同行业或上下游产业整合型并购仅有254家，占比60%。部分传统行业公司通过并购实现业务转型或者业务多元化，寻求突破，提高抗风险能力。

　　招商证券分析师指出，跨行业并购高企，抬高了并购标的整体估值水平，给计算机行业公司外延式扩张带来了压力。值得注意的是，多数跨行业并购的业绩承诺较高，有些标的的业绩承诺明显高于同行业上市公司水平，有些标的并购前的业绩与业绩承诺反差较大。

　　当前计算机行业内并购形成的商誉高企。数据显示，今年一季度末，计算机行业公司累计商誉达479.792亿元，同比增加了99.7%。而在2013年年末商誉总额为94.17亿元。

　　业内人士表示，跨行业并购面临业务整合，形成协同性并非易事，高估值、高业绩承诺带来的风险不容小视。

　　风险逐步加大

　　计算机行业的并购案例从2013年开始明显增多，目前业绩未达承诺的标的所占比例较低，且同行业之间的并购在业务上有更强的协同性。广发证券分析师刘雪峰统计了128家公司2015年合并报表范围的变化情况，总体外延并购带来的净利润变化约12.79亿元，占2014年全行业净利润的6.83%。

　　不过，并购业务业绩不及预期的问题也在逐步显现，由此带来的商誉减值对企业业绩侵蚀作用明显。2015年计算机行业有18家公司商誉减值损失总计10.65亿元。而在2014年商誉减值损失仅为0.24亿元。

　　2015年，计算机行业净利润为325.74亿元，商誉减值损失占比达3.3%。以银江股份为例，由于并购标的亚太安讯运营状况不佳，2015年公司计提了商誉减值损失29490万元。受此影响，公司出现上市后的首次单季度亏损，2015年四季度实现净利润-2803万元。

　　银江股份表示，亚太安讯主营的轨交业务主要分布在北京市场，收购完成以后，其在全国市场的开拓并不顺利，未能分享到二三线城市轨交业务快速发展的红利。

　　自2013年银江开启对亚太安讯的并购以来，亚太安讯已连续两年未能完成业绩承诺：2015年扣非后净利润为-412.37万元，未能完成6613万元的业绩承诺；2014年扣非后净利润为4169.47万元，未能完成5750万元的业绩承诺。考虑到当前的经济形势较为严峻，未来软件行业面临的承诺业绩不达标所带来的商誉损失风险可能加大。记者 王荣