恒大谋夺廊坊发展控制权 举牌遭遇抵抗

　　正值中国恒大(03333.HK)以及旗下关联公司横扫A股上十家上市公司之际，其凌厉势头在廊坊发展(600149.SH)上遭遇到阻击。

　　廊坊发展10日发布公告称，鉴于上证所向恒大发出的问询函未得到回复，公司将于当日起停牌，直至恒大就相关问询做出答复。此举被看作廊坊发展以及其原有大股东廊坊市投资控股集团有限公司(下称“廊坊控股”)对恒大进攻所作出的又一次抵抗。

　　截至目前，通过在二级市场上的不断增持，恒大地产集团以5702.46万股，占比15%位列第二大股东。

　　股权争夺

　　4月以来，发生在廊坊发展之上的股权争夺战已历经了两个回合的较量。

　　8月10日，廊坊发展停牌，称其原因是公司于8月9日收到上证所对恒大地产的《关于对廊坊发展股份有限公司详式权益变动报告书有关事项的问询函》，而恒大地产集团有限公司尚未就问询函内容做出回复，公司以停牌方式等待恒大方面作出回应。

　　该公司披露的问询函中，上证所主要针对恒大3次举牌廊坊发展的目的以及未来计划提出质疑：“你公司在前后三次权益变动报告书中称，公司增持廊坊发展的目的为了充分把握京津冀一体化的政策契机，对上市公司未来发展前景看好。但廊坊发展2016年中期报告显示公司亏损。请你公司详细说明看好上市公司发展前景的理由，并说明是否有意通过股份增持获得廊坊发展的实际控制权，是否有意参与廊坊发展的经营管理。”

　　8月10日晚间，恒大回复问询函，本次增持廊坊发展主要为充分把握京津冀一体化政策契机，看好上市公司未来发展前景。“截至本回复出具之日，恒大地产并无取得廊坊发展实际控制权的明确计划。但随着增持计划实施，恒大地产并不排除取得廊坊发展实际控制权以及行使股东权利合法参与廊坊发展经营管理的可能。如届时依据相关法律法规，恒大地产取得廊坊发展实际控制权或提名新的董事、监事等人员，将依法履行相关披露义务。”

　　恒大于4月12日首次举牌廊坊发展，彼时恒大连续2个交易日斥资2.91亿元买入廊坊发展股票，持股比例增加至5.005%。之后的7月27日至29日连续三天增持廊坊发展4.995%股份，构成第二次举牌。8月4日，廊坊发展再发公告，截至当日恒大已三度举牌，以15%的持股比例跻身第一大股东。恒大3次举牌合计耗资9.57亿元。

　　跻身第一大股东之后，恒大在廊坊发展9日披露的《详式权益变动书》中提及“不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”以及“不排除在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的可能”。

　　恒大斥巨资咄咄相逼之下，廊坊发展原有大股东廊坊控股并未计划将其控制权拱手相让，而是采取多种抵抗措施。

　　4月14日，即恒大首次举牌两天后，廊坊发展以重大资产重组为由申请停牌，以此短暂阻止恒大的进攻。从该公司之后披露的有关重组信息看，廊坊发展并未找到合适的重组对象，最终也未能实现资产重组，因此，其火线停牌的用意不言而喻。

　　更为直接的是，廊坊发展终止重组后，廊坊控股表示会在公司股票复牌(7月21日)起6个月内，通过上证所证券交易系统择机增持，增持金额在5000万-5亿元之间，资金来源为自有资金。同时，廊坊控股还以大股东身份，增加了股东大会上进行董事会换届选举和修改《公司章程》的议案，拟补充董事、独立董事人选。种种举措显示，廊坊控股有意提高持股比例加强控制权以防御恒大的进一步攻击。

　　二级市场上，廊坊控股将增持计划付诸行动。10日，廊坊发展披露公告，称公司也收到廊坊控股发来的《廊坊控股关于增持廊坊发展股份有限公司股份计划的实施情况》，称控股股东廊坊控股于8月5日、8月9日通过集中竞价交易分别增持公司股份54.33万股、630.04万股，即合计增持684.37万股，约占公司总股本的1.80%，增持金额合计约1.67亿元。截至8月9日，廊坊控股合计持有廊坊发展股份5817.37万股，占总股本的15.30%。

　　同时，廊坊发展申请10日特停，再一次阻止了恒大在市场上的继续进击。由于上一轮重组失败，廊坊发展已不得在半年内进行资产重组，廊坊控股想要夺回大股东之位，只能通过二级市场增持。

　　在双方胶着的股权争夺战之后，是否仍然存在协商的余地，最终将如何达成一致意见，目前还不得而知。

　　干净之“壳”

　　对于连续3次举牌廊坊发展，恒大均声称其目的是为了充分把握京津冀一体化的政策契机，对上市公司未来发展前景看好。但从廊坊发展过往经营状况来看，如果不考虑廊坊控股的资产注入预期，该公司的基本面上并没有太大投资价值。

　　数据显示，2012至2015年，该公司营业收入分别为2653.63万元、5163.02万元、3968.50万元以及1173.95万元，主要来源于钢材等贸易收入，但鉴于处理不良资产等原因，业绩波动，大部分财年处于净亏损状态，其2012～2015年净利润分别为652.20万元、-5062.89万元、591.58万元以及-6448.20万元。

　　今年上半年，公司营业收入为1651万元，但鉴于股票投资亏损，以及偿还控股股东借款利息，最终仍然亏损1442万元。

　　过去几年，廊坊发展在其多份财报中表示，公司坚持多元化的经营理念，在扎实推进日常经营业务的同时，积极拓展新业务，但多年下来没能找到有效的经营突破口。鉴于没有太多业务开展，公司在过去近两年时间内倾注了较大精力从事财务以及股票投资，但却因投资不善而导致亏损。

　　中报显示，公司于2014年3月12日委托廊坊银行股份有限公司永兴支行向河北国隆房地产开发有限公司发放为期12个月、利率16%、总额3000万的贷款，并由河北融投担保集团有限公司为此项委托贷款提供连带责任保证担保。至2015年委托贷款到期日，公司已经收到相应利息，但却不能收回本金以及之后产生的违约金。截至2016年6月30日，该笔贷款以及违约金均未能收回，担保方也因资金问题未能归还上述款项。

　　除了过桥贷款业务出现投资损失，廊坊发展在股票二级市场上的投资也不稳定。该公司2015年报显示，公司先后投资了多达70家上市公司的股票，市值从数百万到数万元不等，全年合计取得投资收益1102.69万元，截至去年底，公司账户上仍有市值为1472.94万可交易性金融资产。但到今年6月30日，公司已悉数清空所有股票，并录得771.56万的投资损失。

　　总体来看，廊坊发展虽然坐拥数十亿的市值，但其账面上罕有业务往来，其资产主要由货币资金和投资性房地产构成。中报显示，其货币资金余额为1.72亿，约占3.7亿总资产的47%，而其1.2亿的投资性房地产占总资产的比重约为32%。另外公司负债极低，没有银行贷款以及其他短期借款，仅有一笔总额为1.5亿元、利率为9%的大股东借款，维持着公司一定的负债比例。而这一笔高达1.5亿的借款，也一直躺在廊坊发展的账面上“睡大觉”，并未有实质性用途。

　　在业内人士看来，廊坊发展早已经沦为“壳公司”，而这也是恒大选中它的主要原因。有知情人士向《第一财经日报》透露，恒大看中的正是廊坊发展是一个相当干净的“空壳”，远胜于A股其他资产状况不佳、债务复杂的壳资源。

　　恒大的意图

　　近段时间，恒大系携巨资在A股市场上的扫货行动已成风起云涌之势。

　　统计显示，恒大旗下的恒大人寿和中国恒大一共买入13只上市公司股票。其中，恒大人寿进入股东榜的A股公司共有十家，分别是智光电气(002169.SZ)、粤宏远A(000573.SZ)、金科股份(000656.SZ)、中航动控(000738.SZ)、宝鹰股份(002047.SZ)、金螳螂(002081.SZ)、世纪游轮(002558.SZ)、腾达建设(600512.SH)、京运通(601908.SH)、平高电气(600312.SH)等。中国恒大则通过旗下公司分别持有万科A(000002.SZ)、廊坊发展及嘉凯城(000918.SZ)三家公司5%、15%和52.78%的股权。

　　与举牌万科的财务投资目的不尽相同，恒大在廊坊发展上的诉求应是与嘉凯城类似，以谋夺控制权为最终目的，进而为其后续的资本运作奠定基础。

　　今年初，随着万达宣布私有化以及回归A股计划，有关恒大欲步其后尘的传闻不绝于耳。加之恒大先后在嘉凯城、廊坊发展上出手，让市场更加笃定认为恒大存在回归预期。

　　事实上，恒大回A并非毫无端倪。一是去年该集团董事局主席、第一大股东许家印在H股进行了多次股票回购，截至目前，其持股比例已接近75%，私有化的成本和难度并不高;二是不久前，恒大在香港去掉原有上市公司“恒大地产”中的“地产”二字，改为“中国恒大”，以突出综合企业集团的特征。

　　即便不是整体回归，恒大也存在借壳动机。资料显示，恒大地产去年实现营业额1331.3亿元，毛利362亿元，净利235.4亿元，总资产7570.4亿元。在原有地产业务的基础上，恒大还在过去两年时间内强势切入了金融、互联网、健康、文化旅游等几大产业。

　　该集团董事局主席许家印也在多个场合表示，计划将集团旗下的资产剥离上市，让恒大成为综合型控股集团。

　　目前，该集团旗下已拥有中国恒大、恒腾网络(00136.HK)、恒大健康产业集团(00708.HK)、恒大文化(834899)、恒大淘宝足球俱乐部(834338)等多个上市平台。但是其金融板块、旅游板块等业务尚未从集团中剥离出来。该集团甚至透露过，其海南旅游项目海花岛也计划单独上市。

　　考虑到恒大庞大的产业网络，便不难理解许家印缘何在A股市场上频繁出手举牌，谋夺控制权。

　　一位私募人士认为，借壳难度明显小于直接IPO，恒大选择借壳方式实现资产证券化，可能会提高运作效率。“如果恒大意图通过借壳的方式在国内实现整体上市，无疑将创下同类资产注入的新高，但整个过程涉及方方面面的利益，其间的程序颇为繁复。”

　　未来，无论恒大系以何种方式完成这一轮资本运作，预计都将引发市场和监管层的极大关注。