不能再“用脚投票” 万科股权之争给中小股东的三大启示

　　新华社北京6月30日电 题：万科股权之争给中小股东的三大启示

　　新华社记者杨毅沉、郑钧天

　　截至6月最后一天，万科H股自今年1月份复牌以来已经下跌三成左右。这意味着，万科A股复牌后，27万多万科中小股东很有可能会殃及。这一后果折射出上市公司股权争夺，与中小股民的利益息息相关。

　　启示一：争夺控制权没错，但“胜者全得”或触碰中小股东利益

　　截至2016年5月，中国股市中有1.06亿自然人投资者，而沪深两市仅有2887家上市公司。20多年来，像万科争夺战这样对上市公司股权与控制权的争夺频频出现。

　　从公司治理的角度看，为了避免内部人控制和对管理层外部监管，外部的资本可以发起控制权争夺，从而形成了公司治理的外部压力机制。财经评论员马光远认为，控制权争夺本来是资本市场再正常不过的行为。

　　但北师大公司治理与企业发展研究中心主任高明华认为，从万科争夺战多个回合“你死我活”的惨烈程度看，畸形的控制权之争，恰恰反映了中国资本市场的深层次问题。“哪怕某一股东不能以51%比例绝对控股，但只要是大股东，就能形成‘胜者全得’，对上市公司形成操盘控制。”

　　实际上，上市公司中的控盘者和内部管理层觊觎他人利益，特别是中小股东利益，也是监管层长期担心的一个问题。记者了解到，大股东小到派人乱拿高薪，大到直接将上市公司资产变为己有，这些现象在一些公司都曾出现过。近年来，监管部门也一直在打击股东侵占上市公司利益行为。

　　此前已有多起案件引起资本市场高度关注。上市公司廊坊发展的前身华夏建通科技开发股份有限公司，原董事长在重组时置入上市公司的资产严重不实、长期隐瞒实际控制人身份、大量占用上市公司资金、虚增公司利润；上市公司迪康药业，曾拿出数千万元给子公司用来拿地，迪康药业的大股东还大量占用上市公司钱款。

　　马光远认为，中国上市公司长期以来由于股权结构设计的畸形，往往导致一股独大，大股东几乎一人可以决定公司的任何事项，使得很多公司徒有上市公司之名，其实只是大股东上市圈钱的工具。

　　启示二：舆论往往只关注大股东，中小股东利益容易忽视

　　长期以来，中小股东是中国上市公司的重要基石。在万科的股权结构当中，中小股东持股约占三成，在一些股权分散的上市公司里，中小股东比例甚至超过50%。

　　记者观察发现，自去年11月宝能系大举买入万科股票以来，社会舆论关注的焦点是以王石为代表的企业家和以华润、宝能为代表的大股东，中小股东依然没有受到重视。这其中有些现象值得关注。

　　其一是上市公司董事会“捉迷藏”，让中小股东长时间蒙在鼓里。万科独立董事、经济学家华生近日撰文披露，自去年万科A股停牌以来，直到今年6月17日，万科才召开董事会正式讨论宝能系举牌带来的一系列情况。高明华认为，上市公司发生这么大的事情，董事会及其召集人有义务召集董事会成员进行讨论，并对相应信息进行公开披露，以方便所有股东了解。

　　其二是保护中小股东缺少实质性动作。记者了解到，虽然在万科的董事会上，独立董事代表中小股东利益发表了意见，但由于目前我国缺少公司内部人士与独立董事沟通协调机制，独董对上市公司和大股东情况了解有限，以至于独立董事直到董事会召开才知道股东华润的态度。记者统计创业板公司2015年年报发现，董事会提案表决几乎全部通过，最应该代表中小股东说话的独立董事似乎没有发表过什么不同意见。

　　启示三：中小股东要保护利益，不能再“用脚投票”

　　6月27日进行的万科股东大会成为利益各方争夺的主战场和舆论的关注焦点。不过其中的一个细节是，当天股东大会仅有不到100名股东现场出席，而未现场参会股东的网络投票比例也只有36%。

　　记者发现，此前上市公司股东大会参会及投票数，甚至成为公司不予披露的数据，直到今年，股东大会相关数据才大规模被披露。有不完全统计的数据显示，虽然近年来网络投票让股东大会投票率上升，但也刚刚超过30%。

　　复旦大学会计学教授李若山指出，这两年中国上市公司中小股东参与公司治理的意识加强了，但是更多人还是习惯“用脚投票”——大不了把公司股票卖了。对此多位专家建议监管层出台强制分红的政策，给中小股东以稳定的预期。

　　长期从事股民诉讼的广东奔犇律师事务所律师刘国华对记者表示，目前中国中小股东很难抱团对上市公司提出合理要求，更不用说董事会决策失误后去追责进行集体诉讼了。

　　对此多位专家表示，在我国此前推行《上市公司治理准则》以及相关法律法规后，海外经济领域通行的OECD公司治理准则近年来也来到中国。但上交所的一份报告显示，目前我国的公司治理准则在某些方面与上位法还有一定的冲突。对此，我国资本市场仍亟须从严制定公司治理准则，并对中小股东保护、内幕交易惩戒出台一系列法律法规。