公司法修改 注册资本改为认缴登记可“零首付”

　　新京报讯 （记者李蕾）开公司当老板不再遥不可及，从明年3月1日起，注册成立公司的门槛将降低。十二届全国人大常委会第六次会议12月28日决定，对《中华人民共和国公司法》作出修改，公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并取消注册资本最低限额。

　　2005年前要求“100%首付”

　　注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是说，除另行规定外，取消了关于公司股东应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。

　　“在2005年之前，如果公司注册资本认缴100万，那就必须实缴100万；2005年后，公司注册资本认缴100万，必须先实缴20万，剩余的在两年内缴清。现在实缴制改为认缴制后，注册资本出资何时缴清没有时间限制了。”中国人民大学商法研究所所长刘俊海以买房打比方，即2005年前的实缴登记制为100%首付，而现在的认缴登记制为零首付，这就降低了注册公司的门槛。

　　据悉，认缴登记制采取公司股东自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

　　刘俊海表示，实际上实缴注册制已经名存实亡了，注册成立公司的人运用各种方式规避实缴注册制。比如找借贷公司垫付注册资本，验资后再挪走等方式。

　　“一元钱即可开公司”

　　除了实缴登记制改为认缴登记制外，还取消了公司注册资本最低限额。即取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制。

　　“此次废除最低注册资本的改革已经比美国晚了三十多年，比日本晚了八年，比德国晚了五年。”刘俊海表示。

　　刘俊海说，实缴登记改为认缴登记，取消注册资本最低限额，理论上来说，一元钱就可以开公司。“实际经济活动中，不会出现一元钱开公司的情况，公交车票还要交两元钱，如果公司的认缴注册资本是一元钱，不太会有人愿意跟这家公司做生意。”刘俊海说。

　　有人担心既然认缴登记不需要实缴资金，那么可能会有人注册公司时进行“天价”认缴。对此，刘俊海表示，认缴注册资本虽在公司成立之时不必缴纳，但迟早要缴纳。倘若公司资不抵债、陷入破产偿债程序，曾信誓旦旦认缴天价注册资本的股东须在其认缴范围内对公司债权人承担连带清偿责任。所以建议投资者在认缴注册资本时量力而行，适度承诺。

　　■ 延伸

　　“建议废除虚报注册资本罪”

　　最高法前年曾发布过《公司法》司法解释，大量篇幅用来处理出资不实问题；与此同时，刑法中也有虚报注册资本罪。专家认为，随着公司法的修改，与之相冲突的司法解释和罪名应当废止。

　　“2014年3月1日，新的公司法实施，与之相矛盾的司法解释应当废止，与此同时，刑法中相关的规定也应当进行修改。”刘俊海说。

　　根据《刑法》的规定，申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。

　　刘俊海表示，新公司法实施后，刑法中的虚报注册资本罪与新公司法存在冲突，因此应当废除虚报注册资本罪。（李蕾）